【判例研究】オリンパス（奧林巴斯）事件
【判例研究】奧林巴斯事件（オリンパス事件）
職務發明相當對價請求權之法律性質——企業內部規程與特許法第35條之關係
一、緒論：本判決之理論座標
日本特許法第35條就職務發明設有特別規定：職務發明之權利，原則上歸屬於發明從業人員本人（同條第1項），惟從業人員得依契約、勤務規則或其他規定，將受領專利之權利或專利權讓與使用者（企業），此際從業人員享有受領「相當對價」之權利（修正前同條第3項），其對價額，應考量該發明使使用者受有之利益，及使用者就該發明完成所為之貢獻程度而定（修正前同條第4項）。本判決作成前，日本企業普遍依內部訂定之「發明考案取扱規定」，就職務發明對價之額度及支付方式為一律性之規範，實務上長期存在之疑問為：企業內部規程所定之對價，是否即為特許法第35條所稱之「相當對價」，從而排除從業人員嗣後另行請求差額之可能性？本判決係最高法院首次就此一根本性法律問題表明見解之判決，其確立之法理，成為其後包括青色發光二極體事件在內，眾多職務發明對價訴訟審理之共通法律基礎，具有承先啟後之奠基意義。
二、事實關係
當事人及系爭發明
原告（上告人）自昭和44年（1969年）5月起任職於被告奧林巴斯光學工業股份有限公司，被告主要業務為顯微鏡、相機、精密測量器等光學機械之製造販賣。原告於昭和52年（1977年）任職於影碟裝置研究開發部門期間，完成發明名稱為「讀取裝置」之發明（本件發明），該發明屬原告職務範圍內之職務發明。
企業內部規程之適用及補償金之給付
被告依其「發明考案取扱規定」，自原告受讓本件發明受領專利之權利，並據以申請專利而取得專利權。依前開規定，被告自昭和53年（1978年）起至平成元年（1989年）止，陸續給付原告出願補償金、登錄補償金及工業所有權收入取得時報償金，合計約21萬1000日圓。
訴訟之提起
原告嗣後（平成6年11月）自被告退職，主張前開合計21萬餘日圓之補償金額，與特許法第35條所定之相當對價相較，顯屬不足，其相當對價之總額應達9億餘日圓，遂就其中一部即2億日圓，依修正前特許法第35條第3項規定，訴請被告給付。
三、爭點之整理
| 爭點 | 內容 |
|---|---|
| ① 企業內部規程與法定相當對價之關係 | 企業依內部規程所定並實際給付之補償金，是否即當然構成特許法第35條所稱之「相當對價」，從而排除從業人員請求差額之可能？ |
| ② 相當對價請求權之消滅時效起算點 | 倘從業人員得請求差額，其請求權之消滅時效，應自何時點起算？ |
四、最高法院之判斷
（一）企業內部規程之效力界限——差額請求權之肯認
【要旨】依勤務規則等使職務發明之受領專利權利等讓與使用者之從業人員，縱該勤務規則等就使用者應支付從業人員之對價設有條款，惟依該條款所定之對價額，倘未達依同條第4項規定所應算定之對價額，從業人員仍得依同條第3項規定，就其不足之額請求給付相當之對價。
最高法院首先確認，特許法第35條之立法趣旨，係以職務發明相關之權利本應歸屬於從業人員此一原則為出發點（同條第1項），復於此基礎上，衡量使用者與從業人員雙方之利益而為調整。最高法院進一步指出，使用者固得依其自行訂定之勤務規則等，就職務發明權利之受讓為一方性之規定，亦得就是否支付對價及對價之額度、支付時期等事項為規定，此等規定之效力，並不因從業人員個人事前之同意與否而受影響。惟最高法院明確揭示一項關鍵性限制：職務發明尚未完成、受讓之受領專利權利等內容及價值尚未具體化之前，事先確定性地訂定對價之額度，於邏輯上顯不可能。基此，最高法院認定，勤務規則等所定之對價，至多僅能解為法定相當對價之「一部」，尚不能逕認其即為相當對價之「全部」；唯有該對價之額度，確實符合同條第4項所定之意旨及內容，始得認定其構成同條第3項、第4項所稱之相當對價。從而，縱使勤務規則等已就使用者應支付之對價設有明文條款，倘依該條款計算之對價額，未達依同條第4項規定所應算定之額度，從業人員仍得就其不足之額，另行請求給付。
（二）消滅時效起算點之認定
就消滅時效之起算點，最高法院進一步闡釋：職務發明相關權利讓與使用者時，從業人員即依同條第3項取得相當對價請求權；惟關於對價之「支付時期」，法律並無明文規定。倘勤務規則等就對價之支付時期設有規定，則於該所定支付時期屆至前，從業人員行使相當對價請求權，即存有法律上之障礙，尚不得請求給付。基此，最高法院認定，勤務規則等所定之支付時期，應為相當對價請求權消滅時效之起算點，而非權利讓與時點。此一認定，實質上有利於從業人員——蓋若逕以權利讓與時點為消滅時效起算點，於長期任職之從業人員而言，其相當對價請求權可能於發明完成後未久即因罹於時效而消滅，顯與職務發明制度保護從業人員權益之立法目的有違。
五、本判決之法理意義
企業自治與法定強行規範間之界限釐清
本判決之核心貢獻，在於明確劃定企業依內部規程行使自治權限之界限——企業固得就職務發明對價之支付方式為一定之內部規範，惟此等內部規程並不能完全取代或排除特許法第35條所定相當對價之法定計算方式，從業人員就內部規程給付不足額之部分，仍保有法定之差額請求權。
【判例研究】オリンパス事件
職務発明の相当対価請求権の法的性質——企業内部規程と特許法35条の関係
一、緒論：本判決の理論的位置づけ
日本特許法第35条は職務発明について特別の規定を設けている。すなわち、職務発明に係る権利は原則として発明を行った従業員本人に帰属するが（同条第1項）、従業員は契約、勤務規則その他の定めにより、特許を受ける権利又は特許権を使用者（企業）に承継させることができ、この場合、従業員は「相当の対価」の支払を受ける権利を有する（改正前同条第3項）。その対価の額は、当該発明により使用者が受けるべき利益の額及び当該発明がされるについて使用者が貢献した程度を考慮して定めなければならない（改正前同条第4項）。本判決の言渡し以前、日本企業は一般に内部で定める「発明考案取扱規定」により、職務発明の対価の額及び支払方法について一律的な規律を行っており、実務上長らく存在した疑問は、企業内部規程が定める対価が、そのまま特許法第35条にいう「相当の対価」に当たるとされ、従業員がその後改めて差額を請求する可能性が排除されるのか、という点であった。本判決は、最高裁判所がこの根本的な法律問題について初めて見解を示した判決であり、そこで確立された法理は、その後青色発光ダイオード事件を含む数多くの職務発明対価訴訟の審理における共通の法的基礎となり、先例を承け後を啓く基礎的な意義を有する。
二、事実関係
当事者及び本件発明
原告（上告人）は昭和44年（1969年）5月から被告オリンパス光学工業株式会社に在籍し、被告は顕微鏡、写真機、精密測定器等の光学機械の製造販売を主たる業務とする会社であった。原告は昭和52年（1977年）にビデオディスク装置の研究開発部に在籍中、発明の名称を「ピックアップ装置」とする発明（本件発明）をし、これは原告の職務に属するいわゆる職務発明であった。
企業内部規程の適用及び補償金の給付
被告はその「発明考案取扱規定」に基づき、原告から本件発明について特許を受ける権利を承継し、これに基づき特許出願をして特許権を取得した。前記規定に基づき、被告は昭和53年（1978年）から平成元年（1989年）までの間、原告に対し出願補償、登録補償及び工業所有権収入取得時報償として、合計約21万1000円を支払った。
訴訟の提起
原告はその後（平成6年11月）被告を退職し、前記合計21万円余の補償金額は、特許法第35条所定の相当の対価と比較して著しく不足しており、その相当対価の総額は9億円余に達するはずであるとして、そのうち内金2億円について、改正前特許法第35条第3項に基づき、被告に対しその支払を求めて提訴した。
三、争点の整理
| 争点 | 内容 |
|---|---|
| ① 企業内部規程と法定相当対価との関係 | 企業が内部規程に基づき定め、実際に支払った補償金は、当然に特許法第35条にいう「相当の対価」を構成し、従業員による差額請求の可能性を排除するものか。 |
| ② 相当対価請求権の消滅時効の起算点 | 従業員が差額を請求しうるとした場合、その請求権の消滅時効はいつの時点から起算されるべきか。 |
四、最高裁判所の判断
（一）企業内部規程の効力の限界——差額請求権の肯定
【要旨】勤務規則等により職務発明について特許を受ける権利等を使用者等に承継させた従業者等は、当該勤務規則等に、使用者等が従業者等に対して支払うべき対価に関する条項がある場合においても、これによる対価の額が同条第4項の規定に従って定められる対価の額に満たないときは、同条第3項の規定に基づき、その不足する額に相当する対価の支払を求めることができる。
最高裁判所はまず、特許法第35条の立法趣旨は、職務発明に関する権利が本来従業者等に帰属するものであるという原則を出発点とし（同条第1項）、これを基礎として、使用者等と従業者等双方の利益を衡量して調整を図るものであることを確認した。最高裁判所はさらに、使用者等は自ら定める勤務規則等により、職務発明の権利の承継について一方的に規定することができ、また対価を支払うか否か及び対価の額、支払時期等の事項について規定することもできるのであり、これらの規定の効力は、従業員個人の事前の同意の有無によって左右されるものではないと指摘した。もっとも最高裁判所は、重要な限定を明確に示した。すなわち、職務発明がいまだ完成しておらず、承継されるべき特許を受ける権利等の内容や価値がいまだ具体化する前において、あらかじめ対価の額を確定的に定めることは、論理上明らかに不可能である。これに基づき最高裁判所は、勤務規則等に定められた対価は、せいぜい法定の相当対価の「一部」に当たると解しうるにすぎず、直ちにこれが相当対価の「全部」に当たるとみることはできず、当該対価の額が同条第4項所定の趣旨及び内容に合致して初めて、同条第3項、第4項所定の相当対価に当たると解することができるとした。したがって、勤務規則等に使用者等が支払うべき対価に関する明文の条項が設けられている場合であっても、当該条項による対価の額が同条第4項の規定に従って算定されるべき額に満たないときは、従業員はなおその不足する額について改めて支払を求めることができる。
（二）消滅時効の起算点の認定
消滅時効の起算点について、最高裁判所はさらに次のとおり説示した。職務発明に関する権利が使用者等に承継されたときに、従業員は同条第3項に基づき相当対価の支払を受ける権利を取得する。もっとも、対価の「支払時期」については法律上明文の規定がない。勤務規則等に対価の支払時期についての定めがある場合には、その定められた支払時期が到来する前において、従業員が相当対価の支払を受ける権利を行使することには法律上の障害が存在し、その支払を求めることはできない。これに基づき最高裁判所は、勤務規則等が定める支払時期をもって、相当対価の支払を受ける権利の消滅時効の起算点とすべきであり、権利承継時をもってこれとすべきではないと認定した。この認定は、実質的に従業員に有利なものである。なぜなら、仮に権利承継時をもって消滅時効の起算点とするならば、長期にわたり在職する従業員にとって、その相当対価請求権は発明完成後間もなく時効により消滅してしまう可能性があり、これは従業員の権益を保護するという職務発明制度の立法目的に明らかに反するからである。
五、本判決の法理的意義
企業自治と法定強行規範との間の境界の明確化
本判決の核心的な貢献は、企業が内部規程に基づき自治権限を行使する境界を明確に画定した点にある。企業は職務発明の対価の支払方法について一定の内部的な規律を定めることができるが、このような内部規程は特許法第35条所定の相当対価の法定算定方式を完全に代替又は排除するものではなく、従業員は内部規程による支払が不足する部分について、なお法定の差額請求権を保持する。
