【判例研究】樂團團名商標權歸屬（バンド名の商標権帰属）事件
【判例研究】樂團團名商標權歸屬事件
「品牌」「團名／藝名」與「註冊商標」之概念區辨——商標註冊主義下團體姓名權主張之侷限
一、緒論：藝人與經紀公司間團名商標歸屬爭議之典型案例
近年來，臺灣藝人與經紀公司間，因藝名、團名之商標權歸屬所生之爭議層出不窮，此類爭議之共通結構為：藝人於尚未成名之前，往往因欠缺議價籌碼或法律知識，未就其藝名、團名之商標權歸屬與經紀公司為明確約定；其後藝人或樂團一舉成名，該藝名、團名累積龐大商業價值，惟商標權卻已因經紀公司搶先申請註冊而歸屬經紀公司所有，雙方經紀關係終止後，遂生藝人得否請求返還該商標權之爭議。本案即係圍繞知名獨立樂團「蘇打綠」與其前經紀人林暐哲間，就「蘇打綠Sodagreen」商標權歸屬所生之重要訴訟，智慧財產及商業法院110年度民商上字第7號民事判決，就此一爭議類型，提供具高度參考價值之法律論理架構。
二、事實關係
當事人背景及經紀合約之簽訂
蘇打綠樂團成員於92年（2003年）確定為何景揚、史俊威、吳青峰、謝馨儀、龔鈺祺、劉家凱等六人。被上訴人林暐哲於89年3月10日設立獨資之林暐哲音樂社（該音樂社已於99年10月13日辦理歇業登記），其後另於99年6月21日設立林暐哲音樂社有限公司（與前開音樂社為不同之法律主體）。蘇打綠樂團於93年4月27日與林暐哲音樂社簽署經紀合約，其後團員史俊威、吳青峰、謝馨儀、龔鈺祺等四人，復於96年12月6日與林暐哲音樂社簽訂經紀續約。林暐哲音樂社於97年間（後經延展至108年，並取得延展保護至117年即2028年）就「蘇打綠Sodagreen」申請商標註冊獲准，指定使用於多項商品及服務類別，合計六件註冊商標。
經紀關係之終止及爭議之爆發
蘇打綠樂團原計畫自106年1月2日起休團，林暐哲亦於105年6月間配合對外宣布蘇打綠休團之消息，樂團認為雙方已合意經紀關係於106年1月1日終止。惟自108年4月起，蘇打綠樂團及主唱吳青峰陸續遭林暐哲音樂社有限公司指控違約、侵權，雙方師徒情誼隨之破裂，掀起一連串法律爭議。
樂團之因應及本件訴訟標的
蘇打綠樂團遂於108年8月23日成立蘇打綠有限公司（代表人為團員史俊威），於109年5月7日申請註冊「蘇打綠」商標，並同時就林暐哲音樂社有限公司名下六件「蘇打綠Sodagreen」商標申請廢止；其中四件商標其後經智慧局以商標法第63條第1項第2款所定「無正當事由迄未使用或繼續停止使用已滿3年」為由，作成廢止處分並告確定，因該等商標已失其效力，無從再為移轉登記之標的。蘇打綠樂團復對林暐哲音樂社有限公司提起本件訴訟，就其餘二件仍有效之註冊商標（第01310955號及第01613820號，下稱系爭商標），請求判命移轉登記予蘇打綠六位團員共有。
三、爭點
| 爭點 | 內容 |
|---|---|
| ① 商標註冊之原因關係 | 被上訴人依經紀合約、經紀續約取得系爭商標權，是否即受該等合約拘束，而應於經紀關係終止後返還移轉予樂團團員？ |
| ② 團名之姓名權主張 | 樂團團員就「蘇打綠Sodagreen」此一團名，是否得主張共有姓名權，並據以請求返還基於該姓名權所生之商標權？ |
| ③ 商標效力之爭執可能性 | 系爭商標已註冊逾五年法定評定期間，樂團團員得否仍依評定程序爭執系爭商標效力？ |
四、法院之判斷
（一）第一審之部分認定——經紀關係已消滅，惟商標權歸屬不受影響
第一審（臺灣臺北地方法院109年度智字第21號民事判決）認定，因林暐哲音樂社已於99年10月13日辦理歇業登記，其商業主體已然消滅，雙方間之經紀合約、經紀續約，即已因其中一方商業主體資格消滅而失其合約效力，復因林暐哲音樂社與林暐哲音樂社有限公司為不同之法律主體，後者亦未承繼前者於經紀合約下之權利義務，故蘇打綠樂團關於「其與林暐哲音樂社有限公司間已無經紀關係存在」此一主張，尚屬合理有據。惟即便此一主張獲一、二審法院共同肯認（且已判決確定），兩審級法院仍均認定：林暐哲音樂社及其有限公司，係為自己利益而獨立取得系爭商標權利，蘇打綠樂團並無權要求將系爭商標權移轉登記予其團員共有。
（二）商標權取得與經紀合約無涉——契約文義解釋之操作
【要旨一】經紀合約、經紀續約並非林暐哲音樂社、被上訴人申請註冊系爭商標之原因關係，且該等合約文字中並未出現「註冊商標」四字，顯示兩造並未就註冊商標一事為約定，「註冊商標」不在合約範圍之內，契約文字已臻明確。
【要旨二】「品牌」不等於「註冊商標」；「品牌」係指營業、商品或服務之象徵，乃由商譽、產品或服務、企業文化以及整體營運管理形象等因素形塑而成，「商標」則係指具有識別性之標識，足以使商品或服務之相關消費者認識為指示商品或服務來源，並得與他人之商品或服務相區別者。品牌經營權與商標之轉讓與否，應個別依契約約定為斷。「團名、藝名」亦不等同於「註冊商標」，經紀合約與經紀續約中所提及之「團名、藝名」，與系爭之「註冊商標」毫無關聯。
法院此部分之論理，展現嚴謹之契約文義解釋方法——法院並不因經紀合約中泛稱之「品牌」「團名」「藝名」等用語，即擴張解釋為雙方已就「商標權」此一具備特定法律內涵之權利標的為約定，蓋此三者於法律概念上分屬不同層次：「品牌」係一綜合性、事實層次之商業識別概念；「藝名、團名」係指涉特定人物或團體之稱謂；「註冊商標」則係經法定程序取得，具備排他效力之法律上權利。法院並具體指出，樂團團員與經紀公司所簽署之契約，其上簽名者均為團員之個人本名（如「吳青峰」），而非以「蘇打綠」之團體名義簽署，此一事實復佐證契約雙方之權利義務關係，本質上係建立於經紀公司與個別自然人團員間，而非以「蘇打綠」此一團名本身作為契約之權利主體。
（三）團員就團名不具備共有姓名權——消費者認知調查之運用
就蘇打綠樂團團員主張，「蘇打綠」團名係由團員共同發想、定名而成，並持續投入時間心力使該團名等同於團員本身、形成密不可分之人格關係，故應肯認團員就此享有共有姓名權乙節，法院審酌樂團歷經多次成員變動（現有團員陣容遲至92年方始確定）之事實，並援引若干網路輿論文章（如「蘇打綠的其他團員現在在想什麼」「有人可以不Google講出蘇打綠全部成員嗎」等內容）為佐證，認定一般消費者實際上難以將「蘇打綠」此一團名，與六位團員之個人身分產生緊密、明確之連結，故團員主張「蘇打綠」等同於其個人身分辨識之說法，尚難採認，其等就此團名並不當然享有得對抗商標權人之共有姓名權。
（四）商標註冊主義及法定評定期間經過之效力
法院並指出，臺灣商標法係採「註冊主義」，系爭商標權業經智慧局核准由林暐哲音樂社、其有限公司相繼取得、移轉並公告十餘年，且已超過商標法所定五年法定評定期間，依法已生絕對效力，蘇打綠樂團團員已無從再依評定程序，爭執系爭商標註冊之效力，此與エマックス事件（日本商標法除斥期間問題）於方法論上有相通之處——即註冊商標經過法定期間後，縱其取得過程存有若干爭議，基於維護既存法律狀態安定性之政策考量，仍賦予其對世之絕對效力保障。
五、本案之法理意義
「品牌」「藝名團名」與「註冊商標」三層概念之精確區辨
本案最重要之理論貢獻，在於明確劃定「品牌」（事實層次之商業識別綜合概念）、「藝名、團名」（人物或團體之稱謂）與「註冊商標」（法定程序取得之排他性法律權利）三者間之概念界限，並具體闡明：縱使經紀合約中泛稱之「品牌」或「團名」概念，於商業實務上與該註冊商標所指涉之標識高度重疊，亦不得逕以此推論雙方已就「商標權」此一特定法律權利之歸屬及移轉，達成默示或明示之合意，此一區辨方法論，對其後類似藝人與經紀公司間之商標權歸屬爭議，提供重要之契約解釋基準。
【判例研究】バンド名の商標権帰属事件
「ブランド」「団体名・芸名」と「登録商標」の概念上の区別——商標登録主義の下における団体の氏名権主張の限界
一、緒論：芸能人とマネジメント会社の間でのバンド名商標帰属をめぐる典型的事例
近年、台湾の芸能人とマネジメント会社との間で、芸名・団体名の商標権帰属をめぐる争いが後を絶たない。この種の争いに共通する構造は次のとおりである。芸能人はまだ有名になっていない段階で、しばしば交渉力又は法律知識の不足から、自己の芸名・団体名の商標権の帰属についてマネジメント会社と明確な合意をしないまま契約を結ぶ。その後、芸能人又はバンドが一躍有名になり、当該芸名・団体名が莫大な商業的価値を蓄積するに至るが、商標権は既にマネジメント会社が先に出願登録していたことによりマネジメント会社に帰属しており、双方のマネジメント関係が終了した後、芸能人が当該商標権の返還を請求できるか否かという争いが生じる。本件は、まさに著名なインディーズバンド「蘇打綠（ソーダグリーン）」と、その元マネージャーである林暐哲氏との間で生じた、「蘇打綠Sodagreen」商標権の帰属をめぐる重要な訴訟であり、知的財産及商事法院110年度民商上字第7号民事判決は、この種の争いの類型について、高度な参考価値を有する法的論理の枠組みを提供するものである。
二、事実関係
当事者の背景及びマネジメント契約の締結
蘇打綠バンドのメンバーは、92年（2003年）に何景揚、史俊威、呉青峰、謝馨儀、龔鈺祺、劉家凱の6名に確定した。被上訴人林暐哲氏は89年3月10日、個人事業として林暐哲音楽社を設立した（同音楽社は既に99年10月13日に廃業登記を行っている）。その後、林暐哲氏は別途99年6月21日に林暐哲音楽社有限公司を設立した（前記音楽社とは別個の法人格を有する）。蘇打綠バンドは93年4月27日、林暐哲音楽社とマネジメント契約を締結し、その後メンバーの史俊威、呉青峰、謝馨儀、龔鈺祺の4名は、96年12月6日に林暐哲音楽社とマネジメント継続契約を締結した。林暐哲音楽社は97年、「蘇打綠Sodagreen」の商標登録を出願し承認を得た（その後108年に延長され、117年（2028年）までの延長保護を取得した）。指定商品・役務は複数の類にわたり、合計6件の登録商標であった。
マネジメント関係の終了及び争いの勃発
蘇打綠バンドは当初106年1月2日からの活動休止を計画しており、林暐哲氏も105年6月にこれに合わせて蘇打綠の活動休止を対外的に発表した。バンド側は、双方が合意によりマネジメント関係を106年1月1日をもって終了させたものと認識していた。しかし108年4月から、蘇打綠バンド及びボーカルの呉青峰氏は、林暐哲音楽社有限公司から相次いで契約違反・権利侵害の指摘を受け、双方の師弟としての信頼関係は崩壊し、一連の法的紛争が巻き起こることとなった。
バンド側の対応及び本件訴訟の対象
蘇打綠バンドは108年8月23日、蘇打綠有限公司を設立し（代表者はメンバーの史俊威）、109年5月7日に「蘇打綠」商標を出願するとともに、林暐哲音楽社有限公司名義の6件の「蘇打綠Sodagreen」商標について廃止を申請した。そのうち4件の商標は、その後智慧局によって商標法第63条第1項第2号所定の「正当な事由なく引き続き使用せず、又は使用を継続的に停止した状態が満3年に至った」ことを理由に廃止処分がなされ確定したため、これらの商標は既に効力を失い、もはや移転登記の対象とはなり得なかった。蘇打綠バンドはさらに林暐哲音楽社有限公司に対し本件訴訟を提起し、なお有効な残り2件の登録商標（第01310955号及び第01613820号、以下「係争商標」という）について、蘇打綠の6名のメンバーの共有名義への移転登記を命じるよう求めた。
三、争点
| 争点 | 内容 |
|---|---|
| ① 商標登録の原因関係 | 被上訴人がマネジメント契約、マネジメント継続契約に基づき係争商標権を取得したとして、当該契約に拘束され、マネジメント関係の終了後にバンドメンバーへ返還・移転すべきか。 |
| ② 団体名についての氏名権の主張 | バンドメンバーは「蘇打綠Sodagreen」というこの団体名について、共有の氏名権を主張し、これに基づき当該氏名権から生じる商標権の返還を請求することができるか。 |
| ③ 商標の効力を争う可能性 | 係争商標は既に法定の評定期間である5年を超えて登録されているところ、バンドメンバーはなお評定手続により係争商標の効力を争うことができるか。 |
四、裁判所の判断
（一）第一審の部分的な認定——マネジメント関係は既に消滅したが、商標権の帰属には影響しない
第一審（台湾台北地方法院109年度智字第21号民事判決）は、林暐哲音楽社が既に99年10月13日に廃業登記を行い、その商業主体が既に消滅していることから、双方間のマネジメント契約及びマネジメント継続契約は、一方当事者の商業主体資格の消滅により既にその契約上の効力を失っていると認定した。さらに、林暐哲音楽社と林暐哲音楽社有限公司とは別個の法人格を有し、後者が前者のマネジメント契約上の権利義務を承継したものでもないことから、蘇打綠バンドの「自社と林暐哲音楽社有限公司との間には既にマネジメント関係が存在しない」との主張は、合理的な根拠を有するものであるとした。もっとも、この主張が第一審・第二審の両裁判所によって共に肯定され（かつ既に確定判決となっている）としても、両審級の裁判所はいずれも、林暐哲音楽社及びその有限公司は自己の利益のために独立して係争商標権を取得したものであり、蘇打綠バンドには係争商標権をそのメンバーの共有名義に移転登記するよう求める権利はないと認定した。
（二）商標権の取得はマネジメント契約とは無関係——契約文言解釈の運用
【要旨一】マネジメント契約、マネジメント継続契約は、林暐哲音楽社、被上訴人が係争商標を出願登録した原因関係ではなく、かつ当該契約の文言中には「登録商標」という4文字は現れておらず、両当事者が商標登録について合意していなかったことが示されている。「登録商標」は契約の範囲内にはなく、契約の文言は既に明確である。
【要旨二】「ブランド」は「登録商標」と同一ではない。「ブランド」とは営業、商品又は役務の象徴を指し、商業上の信用、製品又は役務、企業文化並びに全体的な経営管理イメージ等の要素によって形成されるものである。これに対し「商標」とは、識別性を備えた標識であって、商品又は役務の関連消費者にこれを商品又は役務の出所を示すものとして認識させ、他人の商品又は役務と区別することができるものをいう。ブランド経営権と商標の譲渡の可否は、それぞれ個別に契約の定めによって判断されるべきである。「団体名、芸名」もまた「登録商標」と同一ではなく、マネジメント契約及びマネジメント継続契約において言及されている「団体名、芸名」は、係争の「登録商標」とは何ら関連性を有しない。
裁判所のこの部分の論理は、厳密な契約文言解釈の方法を示している。裁判所は、マネジメント契約中で漠然と用いられている「ブランド」「団体名」「芸名」等の用語のみをもって、双方が既に「商標権」というこの特定の法的内実を備えた権利の対象について合意していたと拡張解釈することはしなかった。なぜなら、この三者は法概念上、それぞれ異なる次元に属するものだからである。「ブランド」は総合的・事実的次元における商業上の識別概念であり、「芸名、団体名」は特定の人物又は団体を指す呼称であり、「登録商標」は法定手続を経て取得される、排他的効力を備えた法律上の権利である。裁判所はさらに具体的に、バンドメンバーとマネジメント会社との間で締結された契約について、その署名者はいずれもメンバー個人の本名（「呉青峰」等）であり、「蘇打綠」という団体名義で署名されたものではないことを指摘した。この事実は、契約当事者間の権利義務関係が、本質的にマネジメント会社と個々の自然人であるメンバーとの間に構築されたものであり、「蘇打綠」というこの団体名自体を契約上の権利主体とするものではないことをさらに裏付けるものである。
（三）メンバーは団体名について共有の氏名権を有しない——消費者認識調査の運用
蘇打綠バンドのメンバーが主張した、「蘇打綠」という団体名はメンバーが共同で発想し命名したものであり、継続的に時間と労力を投じて当該団体名をメンバー自身と同一視されるものとし、不可分の人格的関係を形成してきたのであるから、メンバーはこれについて共有の氏名権を有することを認めるべきであるとの点について、裁判所は、バンドが複数回のメンバー変更を経てきた事実（現在のメンバー構成が確定したのは92年に至ってからである）を検討し、いくつかのネット上の言論記事（「蘇打綠の他のメンバーは今何を考えているか」「Googleせずに蘇打綠のメンバー全員を言える人はいるか」等の内容）を裏付けとして援用した上で、一般消費者は実際には「蘇打綠」というこの団体名を、6名のメンバー個人の身分と緊密かつ明確に結び付けることは困難であると認定した。したがって、メンバーが「蘇打綠」が自己の個人としてのアイデンティティの識別と同一であると主張する見解は、採用し難く、メンバーはこの団体名について、商標権者に対抗しうる共有の氏名権を当然に有するものではないとした。
（四）商標登録主義及び法定評定期間経過の効力
裁判所はさらに、台湾商標法は「登録主義」を採用しており、係争商標権は既に智慧局によって林暐哲音楽社及びその有限公司が相次いで取得、移転し、10年余りにわたり公告されてきたものであり、かつ既に商標法所定の法定評定期間である5年を超えていることから、法律上絶対的な効力を生じており、蘇打綠バンドのメンバーはもはや評定手続によって係争商標登録の効力を争うことはできないと指摘した。これは、エマックス事件（日本商標法の除斥期間の問題）と方法論上通じるところがある——すなわち、登録商標が法定期間を経過した後は、たとえその取得の過程に一定の争いが存在したとしても、既存の法律状態の安定性を維持するという政策的考慮に基づき、なおこれに対世的な絶対的効力の保障を与えるというものである。
五、本件の法理的意義
「ブランド」「芸名・団体名」と「登録商標」という三層の概念の精確な区別
本件の最も重要な理論的貢献は、「ブランド」（事実的次元における商業上の識別の総合的概念）、「芸名、団体名」（人物又は団体の呼称）、及び「登録商標」（法定手続を経て取得される排他的な法律上の権利）という三者の間の概念上の境界を明確に画定した点にある。そして、たとえマネジメント契約中で漠然と用いられる「ブランド」又は「団体名」の概念が、商業実務上、当該登録商標が指す標識と高度に重複するものであったとしても、これのみをもって双方が既に「商標権」という特定の法的権利の帰属及び移転について、黙示又は明示の合意に達していたと推論することはできないことを具体的に明らかにした。この区別の方法論は、その後の類似の芸能人とマネジメント会社との間の商標権帰属をめぐる争いにとって、重要な契約解釈上の基準を提供するものである。
